Şirket Müdürünün Başka Şirket Kurması: Rekabet Yasağı İhlali ve Cezası
Şirketinizin cirosu açıklanamayan bir şekilde düşüyor, sadık müşterileriniz birer birer siparişlerini kesiyor ve tesadüfen öğreniyorsunuz ki; kendi atadığınız şirket müdürü, eşinin veya bir akrabasının üzerine rakip bir firma kurmuş. Sizin şirketin imkanlarını ve müşteri portföyünü kendi kurduğu bu gizli şirkete kaydırıyor.
Böyle bir ihanet karşısında ticaret hukuku çok nettir. Şirket müdürünün başka şirket kurması veya aynı alanda rakip bir firmaya ortak/yönetici olması, istisnalar dışında yasalara aykırıdır. Bu ihlali tespit eden ortakların derhal yasal işlem başlatması, şirketin kanamasını durdurmak için hayati önem taşır.
Limited Şirket Müdürünün Rekabet Yasağı (TTK m.626)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 626; limited şirket müdürlerinin sadakat ve özen borçlarının altını kalın çizgilerle çizer. İlgili maddeye göre; müdürler, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, müdürün rekabet yasağının kaldırılması ancak “diğer bütün ortakların yazılı rızası” ile mümkündür. Bunun haricinde şirketle rekabet eden herhangi bir faaliyette bulunamazlar.
Aynı kural, müdürün bizzat kendi adına rakip şirket kurmasını yasakladığı gibi; başka bir rakip şirkete ortak olmasını, orada yöneticilik yapmasını veya “gizli ortak/danışman” olarak perde arkasından o şirketi yönetmesini de kapsar.
Müdürün Rakip Şirket Kurması veya Müşteri Çalması
Müdürler, şirketin ticari sırlarına, maliyet fiyatlarına, müşteri listelerine ve tedarikçi ağına en üst düzeyde hakim olan kişilerdir. Bu bilgileri kullanarak;
Şirketin müşterilerini “Daha ucuza yaparız” diyerek kendi kurdukları şirkete yönlendirmek,
Şirketin tedarikçilerinden şahsi şirketi için iskontolu mal almak,
Şirketin çalışanlarını kendi firmasına transfer etmek açık bir rekabet yasağı ve sadakat borcu ihlalidir.
Rekabet Yasağını İhlal Eden Müdüre Karşı Ne Yapılabilir?
Elindeki gücü ve şirketin sırlarını kendi şahsi cebini doldurmak için kullanan bir yöneticiye karşı uygulanacak iki aşamalı hukuki prosedür vardır:
1. Haklı Sebeple Azil (Görevden Alma) Davası
İlk yapılması gereken, kanamayı durdurmaktır. TTK m.630 uyarınca, rekabet yasağını ihlal etmek tartışmasız bir “haklı sebep”tir. Bu ihlali tespit eden her ortak, müdürün görevden alınması için derhal Asliye Ticaret Mahkemesinde azil davası açabilir. Dava ile birlikte yöneticinin yetkilerinin dondurulması için “ihtiyati tedbir” talep edilir.
2. Maddi ve Manevi Tazminat Davası
Müdürü görevden almak şirketin uğradığı zararı geri getirmez. Rekabet yasağını ihlal eden müdür, bu haksız rekabet faaliyeti sonucunda şirkete verdiği tüm zararları tazmin etmekle yükümlüdür. Şirket, müdürün gizlice yürüttüğü bu işlerden elde ettiği haksız kazanca bağlı olarak, “zarar tazmini” talep edebilir. Paranın kaçırılmaması için müdürün şahsi malvarlığına ihtiyati haciz konulması da mahkemeden istenmelidir.
Avukatın Notu (Dikkat!): Eğer rakip firma kuran bu müdür aynı zamanda şirkette ortaksa, şirkete verdiği bu ağır zarar nedeniyle TTK m.640 kapsamında onun “Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarılması” da mahkemeden talep edilmelidir. İhanet eden kişi sadece müdürlükten değil, ortaklıktan da atılmalıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket müdürünün başka şirkette ortak olması yasak mı?
Eğer diğer şirket sizin şirketinizle “aynı faaliyet alanında” çalışıyor ve rekabet ediyorsa, genel kuruldan izin alınmadıkça yasaktır. Faaliyet alanı tamamen farklıysa kural olarak rekabet yasağı ihlali oluşmaz.
İstifa eden müdür hemen rakip şirket kurabilir mi?
Şirketle müdür arasında imzalanmış özel bir “rekabet yasağı sözleşmesi” yoksa, müdürlük görevi bittikten sonra rakip şirket kurabilir. Ancak görevdeyken elde ettiği “ticari sırları” kullanarak eski şirketini haksız yere zarara uğratırsa haksız rekabet davalarına muhatap olur.
Tazminat davası hangi mahkemede açılır?
Rekabet yasağı ihlalinden doğan tazminat ve azil davaları, Asliye Ticaret Mahkemelerinin görev alanına girer.
Hukuki Uyarı: Rekabet yasağı ihlallerinin ispatı; fatura hareketleri, e-posta yazışmaları ve detaylı bilirkişi incelemeleri gerektirir. Süreci kayıpsız atlatmak için mutlaka alanında uzman bir avukattan hukuki danışmanlık alınız.
Yazar: Av Batuhan Can ZANBAK Yayınlanma Tarihi: 29.04.2026 Son Güncellenme Tarihi: 29.04.2026
