Limited Şirkette Haklı Sebeple Fesih Davası ve Şartları

Limited şirketlerde ortaklar arası güvenin çökmesi, genel kurulların toplanamaması veya hakim ortakların azınlığı ezmesi durumunda şirket “yaşayan bir ölüye” dönüşebilir. Şirket içi tüm çözüm yolları (hisse devri veya ortaklıktan çıkma) tıkandığında, masaya konulacak en ağır hukuki silah Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası‘dır.

Bu dava, sadece şirketin hukuki varlığına son vermekle kalmaz; aynı zamanda uzlaşmaz tutum sergileyen hakim ortakları masaya oturmaya zorlayan çok güçlü bir stratejik hamledir.

Aşağıda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 636 kapsamında fesih davasının şartlarını, Yargıtay’ın benimsediği haklı sebepleri ve mahkemenin uygulayabileceği “alternatif çözümleri” detaylarıyla inceleyeceğiz.

Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası Nedir?

Haklı sebeple şirketin feshi davası, limited şirket ortaklık ilişkisinin devamını imkansız veya çekilmez hale getiren sebeplerin varlığı durumunda, mahkeme kararıyla şirketin sona erdirilmesini (tasfiyesini) talep etme hakkıdır.

Kanun koyucu bu davayı, özellikle sesi kısılan ve şirkette hapsolan ortakları korumak için tasarlamıştır. Amaç, sürekli zarar gören veya hakkı yenen ortağın, şirketin malvarlığı satılarak kendi payına düşeni alıp ayrılabilmesini sağlamaktır.

Yargıtay’a Göre Şirketin Feshi İçin “Haklı Sebepler” Nelerdir?

TTK m.636, “haklı sebep” tanımını tek tek saymamış ve takdiri hakime bırakmıştır. Ancak yerleşik Yargıtay içtihatlarına göre mahkemelerin en çok kabul ettiği fesih nedenleri şunlardır:

• Sistematik Kar Payı Dağıtılmaması: Şirket kar etmesine rağmen, hakim ortağın oylarıyla yıllarca kar dağıtımının engellenmesi ve paranın şirket içinde tutulması.
• Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İhlali: Ortağın şirketin bilançolarını, hesaplarını veya ticari defterlerini incelemesinin sürekli olarak engellenmesi.
• Şirket Malvarlığının Kötüye Kullanılması: Yöneticilerin/hakim ortakların, şirket kasasını kendi şahsi harcamaları için kullanması veya paravan şirketlere kar aktarımı (örtülü kazanç dağıtımı) yapması.
• Kilitlenme (Deadlock) Hali: Özellikle iki ortaklı (%50 – %50) şirketlerde, karar yeter sayısına ulaşılamaması nedeniyle şirketin karar alamaz ve yönetilemez duruma gelmesi.
• Şiddetli Geçimsizlik ve Güven Kaybı: Ortaklar arasında hakaret, tehdit, fiziksel şiddet veya adliyelik olan derin husumetler yaşanması.

KRİTİK STRATEJİK UYARI ! “Temiz Eller” İlkesi: Yukarıdaki sebeplerden biri mevcut olsa dahi, Yargıtay davanın açılmasında “dürüstlük kuralını” (TMK m. 2) esas alır. Eğer şirketteki kilitlenmeyi veya geçimsizliği bizzat davayı açan ortağın kendisi (kötü niyetle veya ağır kusuruyla) yaratmışsa, mahkeme bu ortağın kendi kusuruna dayanarak şirketi feshetmesine izin vermez. Yani fesih davası açacak ortağın mahkeme huzuruna “temiz ellerle” gelmesi; yani yaşanan krizde asli kusurlu olmaması gerekir.

Altın Kural: %1 Hissesi Olan Ortak Bile Dava Açabilir!

Anonim şirketler (AŞ) ile Limited şirketler (Ltd. Şti.) arasındaki en hayati farklardan biri fesih davası açma ehliyetidir.

Anonim şirketlerde haklı sebeple fesih davası açabilmek için sermayenin en az %10’una (halka açıklarda %5) sahip olmak şarttır. Ancak Limited Şirketlerde hiçbir hisse oranı sınırı yoktur! (TTK m.636).

Şirkette sadece %1 (binde on) oranında hissesi olan, hatta tek bir paya sahip olan bir ortak dahi, haklı sebeplerin varlığını ispatlayarak koskoca şirketin feshini talep edebilir.

Hakim Şirketi Kapatmak Zorunda Mı? (TTK m.636/3 Alternatif Çözüm)

Fesih davası, ekonomik hayata doğrudan etki eden ağır bir davadır. Hakimin karlı ve işleyen bir ticari işletmeyi kapatması (tasfiye etmesi) ekonomiye zarar verebilir. Bu nedenle TTK m.636/3, hakime “Şirketin Yaşatılması İlkesi” gereğince muazzam bir yetki vermiştir: Alternatif Çözüm.

Dava açıldığında hakim, şirketi kapatmak (feshetmek) yerine duruma bakar ve şu kararı verebilir: “Şirketin feshedilmesi orantısız olur. Şirket faaliyetine devam etsin. Ancak davacı ortağın payının (gerçek piyasa değeri üzerinden hesaplanarak) şirket tarafından kendisine ödenmesine ve bu ortağın şirketten çıkarılmasına karar veriyorum.”

Stratejik Avukat Dokunuşu: Uygulamada haklı sebeple fesih davaları, çoğu zaman şirketi kapatmak için değil; diğer ortakları masaya oturtup “hissenin gerçek değerinden satın alınmasını sağlamak” (çıkış stratejisi) için bir kaldıraç (tehdit) olarak kullanılır. Yargıtay da çoğunlukla fesihten ziyade “payın ödenerek ortağın çıkarılmasına” (alternatif çözüme) hükmetmektedir.

Dava Hangi Mahkemede Açılır ve Süreç Nasıl İşler?

Haklı sebeple fesih davası, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır. Davalı taraf diğer ortaklar değil, bizzat şirketin tüzel kişiliğidir.

Dava süresince şirketin içinin boşaltılmasını veya mal kaçırılmasını engellemek için, mahkemeden derhal “ihtiyati tedbir” (şirket hesaplarına veya tapularına tedbir konulması) veya şirkete kayyım atanması talep edilmelidir. Bu tedbirler alınmadan yürütülecek bir fesih davası, sonunda kazanılsa bile içi boşaltılmış bir enkaz yaratabilir.

Sıkça Sorulan Sorular 

Şirketin feshi davasını kimler açabilir? (Hisse oranı şartı var mı?) 

Limited şirketlerde haklı sebeple fesih davası açmak için herhangi bir asgari sermaye veya hisse oranı şartı yoktur. TTK m.636 uyarınca, 1 paya (örneğin %1 hisseye) sahip olan her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde bu davayı açabilir.

Fesih davası ne kadar sürer? 

Ticaret mahkemesindeki incelemeler, şirket malvarlığının tespiti, mali müşavir bilirkişi raporlarının alınması ve tanık dinlemeleri süreçleri dikkate alındığında, yerel mahkeme aşaması ortalama 1.5 ila 2 yıl arasında sürmektedir.

Kar payı dağıtılmaması haklı sebep midir? 

Şirketin kar etmesine rağmen genel kurulda hakim ortakların oylarıyla sistematik olarak (üst üste birkaç yıl) kar payı dağıtımının engellenmesi, Yargıtay tarafından fesih için “haklı sebep” olarak kabul edilmektedir.

Fesih davası açıldığında şirketin faaliyetleri durur mu? 

Hayır, sırf dava açıldı diye şirketin ticari faaliyetleri otomatik olarak durmaz. Şirket işlerine devam eder. Ancak davacı ortağın talebi üzerine mahkeme, şirketin yönetimine kayyım atayabilir veya kritik işlemler için ihtiyati tedbir kararı verebilir.

Şirket feshedilirse malvarlığı ne olur? 

Mahkeme fesih kararı verirse şirket “tasfiye sürecine” girer. Tasfiye memurları atanır, şirketin tüm borçları ödenir, alacakları tahsil edilir ve geriye kalan safi (net) malvarlığı, ortaklara sermaye payları oranında dağıtılır.

Fesih davası açmadan önce arabulucuya gitmek zorunlu mu? 

Hayır, zorunlu değildir. Haklı sebeple fesih davası, basit bir ticari alacak davası değil, şirketin hukuki varlığını doğrudan etkileyen “yenilik doğuran” bir davadır. Yargıtay’ın yerleşik uygulamasına göre, bu davalar zorunlu ticari arabuluculuk şartına tabi olmadığından, zaman kaybetmeden doğrudan Asliye Ticaret Mahkemesi’nde dava (ve ihtiyati tedbir) süreci başlatılabilir.

Bu makalede yer alan bilgiler, 2026 yılı mevzuatı itibarıyla genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirket kuruluşu, sözleşme hazırlıkları veya şirketler hukuku uyuşmazlıklarında ileride telafisi güç hak kayıpları yaşamamak adına alanında uzman bir şirketler hukuku avukatından profesyonel destek almanız önemlidir. 

Yazar: Av Batuhan Can ZANBAK   Yayınlanma Tarihi: 21.04.2026   Son Güncellenme Tarihi: 21.04.2026