Limited Şirket Müdürü Nasıl Görevden Alınır? (TTK m.630)

Şirketinizin kasası günden güne eriyor, müşteri listeleriniz rakip firmalara sızdırılıyor veya yöneticiniz şahsi harcamalarını şirkete fatura ediyor olabilir. Böyle bir tabloda zaman aleyhinize işler.

Limited şirketlerde ticari faaliyeti yöneten ve şirketi temsil eden müdürler, adeta şirketin direksiyonundadır. Ancak bu direksiyonu uçuruma kıran bir müdürü izlemek zorunda değilsiniz. Limited şirket müdürü nasıl görevden alınır sorusunun cevabı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 630’da açıkça düzenlenmiştir.

İki temel yolla şirket yöneticisinin yetkilerini elinden alabilirsiniz: Genel kurul kararı veya haklı sebeple mahkeme kararı.

Limited Şirkette Müdürü Görevden Alma Yolları

Hukuki aksiyon almadan önce şirketin ortaklık yapısına bakmalıyız. Müdürün azli (görevden alınması) süreci, sizin şirketteki oy oranınıza göre şekillenir.

1. Genel Kurul Kararı ile Müdürün Azli

Eğer şirkette çoğunluk hissesine sahipseniz işiniz nispeten kolaydır. TTK m.630/1 uyarınca genel kurul, yöneticinin görevine her zaman son verebilir.

• Ortaklar kurulunu olağanüstü toplantıya çağırırsınız.

• Şirket ana sözleşmesinde özel bir ağırlaştırılmış nisap yoksa, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile müdürü görevden alırsınız.

• Bu karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir.

2. Mahkeme Kararı ile Haklı Sebeple Azil Davası

Peki ya müdür şirketin %50 veya daha fazla hissesine sahipse? Veya diğer ortaklar müdürü koruyorsa? İşte bu noktada yargı devreye girer.

TTK m. 630/2’ye göre her bir ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilir. Bu dava, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.

Avukatın Notu (Dikkat!): Yöneticinin aynı zamanda şirket ortağı olması, onun mahkeme kararıyla müdürlükten atılmasına engel değildir. Ortaklık sıfatı baki kalır, ancak şirketi temsil yetkisi elinden alınır. Eğer şirket bu kriz nedeniyle tamamen kilitlenmişse, azil davası ile eş zamanlı olarak haklı sebeple şirketin feshi davası veya ortaklıktan çıkma davası stratejilerini de masaya yatırmak gerekir.

Mahkemede Hangi Durumlar “Haklı Sebep” Sayılır?

Mahkeme, “Ben bu müdürü sevmiyorum” gerekçesiyle yetki iptali yapmaz. Ortada şirketin menfaatlerini tehlikeye atan somut deliller olmalıdır. Yargıtay’ın ilgili Hukuk Dairelerinin yerleşik içtihatlarına göre başlıca haklı sebepler şunlardır:

• Özen Borcuna Aykırılık: Şirket varlıklarının basiretsizce, şahsi menfaatler için harcanması.

• Bağlılık ve Rekabet Yasağı İhlali: Müdürün eşi/dostu üzerine rakip şirket kurup müşteri portföyünü oraya kaydırması.

• Bilgi Saklama: Diğer ortakların şirketin finansal tablolarını veya banka hesaplarını incelemesinin engellenmesi.

• Zimmet: Şirket tahsilatlarının müdürün şahsi banka hesabına yönlendirilmesi.

• Kamu Borçları: Şirketin vergi ve SGK primlerinin kasten ödenmeyerek şirketin (ve ortakların) haciz riskiyle karşı karşıya bırakılması.

Kritik Hamle: İhtiyati Tedbir ve Kayyım Atanması

Bir dava açtığınızda mahkeme süreci aylar sürebilir. Kötü niyetli bir müdür, dava dilekçesini tebliğ aldığı gün şirketin içini tamamen boşaltabilir, araçları satabilir, bankadaki nakdi çekebilir.

Stratejik Uyarı: Azil davası ASLA tek başına açılmaz. Dava dilekçesinde mahkemeden mutlaka İhtiyati Tedbir talep edilmelidir.

Mahkemeye sunulacak güçlü delillerle, yargılama sonuna kadar müdürün yetkilerinin acilen dondurulması veya şirkete tarafsız bir yönetim kayyımı atanması sağlanmalıdır. Davayı kazanmak kadar, kazanılacak bir şirket bırakmak da önemlidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Müdür aynı zamanda ortaksa görevden alınabilir mi?

Evet. Yöneticilik ve ortaklık farklı statülerdir. Kötü niyetli yönetici, hakim ortak dahi olsa haklı sebeple mahkemece müdürlükten azledilebilir.

Müdürü görevden alma davası hangi mahkemede açılır?

Uyuşmazlık şirketler hukukundan kaynaklandığı için görevli mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Sadece müdürü görevden almak yeterli mi?

Krizin boyutuna göre değişir. Güven ilişkisi tamamen çökmüşse, azil davasıyla birlikte ortaklıktan çıkarma veya fesih davası talepleri de değerlendirilmelidir.

Azledilen müdür şirketten tazminat isteyebilir mi?

TTK m.630/4 uyarınca “Görevden alınan yöneticinin tazminat isteme hakkı saklıdır.” Yönetici, kusuru yargı kararıyla kesinleşene kadar bu hakkı kullanarak dava açabilir. Yasal talep hakkı mutlak olarak engellenmiş değildir, sadece esastan reddedilme ihtimali yüksektir.

Bu makalede yer alan bilgiler 2026 yılı mevzuatı itibarıyla genel bilgilendirme amaçlıdır ve somut olaya özgü hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirket içi ihtilaflar teknik uzmanlık gerektirdiğinden, adım atmadan önce mutlaka bir ticaret hukuku avukatından profesyonel destek alınız.

Yazar: Av Batuhan Can ZANBAK   Yayınlanma Tarihi: 27.04.2026   Son Güncellenme Tarihi: 27.04.2026