Bayilik Sona Erdiğinde Elde Kalan Stokları Kim Üstlenir?

Bayilik sözleşmesinin sona ermesi, bayinin elinde kalan satılmamış ürünlerin üretici veya distribütör tarafından kendiliğinden geri alınmasını gerektirmez. Bayinin kendi adına ve hesabına satın aldığı ürünlerin ticari riski kural olarak kendisine aittir. Ancak sözleşmede stok iadesi veya geri alım yükümlülüğü öngörülmüşse, ürünler konsinye olarak teslim edilmişse ya da sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanan bir zarar söz konusuysa farklı hukuki sonuçlar doğabilir.

Bu nedenle bayilik sonrası stok uyuşmazlıklarında yalnızca kaç ürünün satılamadığına bakılması yeterli değildir. Ürünlerin hangi şartlarla alındığı, mülkiyetin kime ait olduğu, son siparişlerin nasıl oluşturulduğu, fesih gerekçesi ve taraflar arasındaki yazışmalar birlikte değerlendirilmelidir.

Bayilik Sözleşmesi Bitince Satılmayan Ürünler İade Edilebilir mi?

Bayilik ve distribütörlük ilişkileri çoğunlukla üreticiden veya sağlayıcıdan ürün satın alınarak bunların üçüncü kişilere yeniden satılması esasına dayanır. Bayi, bağımsız bir tacir olarak kendi adına ve hesabına faaliyet gösterir.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 26. ve 207. maddeleri uyarınca taraflar, kanuni sınırlar içerisinde sözleşmenin içeriğini serbestçe belirleyebilir. Satış sözleşmesi ise satıcının ürünün zilyetlik ve mülkiyetini devretme, alıcının da bedel ödeme borcunu üstlendiği hukuki ilişkidir.

Bu çerçevede, bayinin satın aldığı malların son tüketiciye satılamamış olması, önceki satış işlemlerini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Bayilik ilişkisinin sona ermesi ile bu ilişki kapsamında daha önce kurulmuş satış sözleşmelerinin hukuki sonuçları birbirinden ayrılmalıdır.

Dolayısıyla bayilik sözleşmesinin feshedilmiş olması tek başına stok bedellerinin iadesini istemek için yeterli değildir. Bununla birlikte sözleşmedeki özel hükümler, tarafların sonradan vardıkları anlaşmalar ve borca aykırılığa dayanan talepler ayrıca incelenir.

Yargıtay Bayilik Sonrasında Stok İadesini Nasıl Değerlendiriyor?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.07.2025 tarihli, E. 2024/5949, K. 2025/4905 sayılı kararı, bayilik sona erdiğinde stokların geri alınması uyuşmazlığına doğrudan ilişkindir.

Karara konu olayda bayi; ihtiyaç fazlası ürünlerin gönderildiğini, üreticinin satış politikaları nedeniyle zarar gördüğünü ve sözleşmenin sona ermesinden sonra elinde kalan malların üretici tarafından geri alınması gerektiğini ileri sürmüştür.

İlk derece mahkemesi, sözleşmenin iade hükmünü inceleyerek bedeli ödenmemiş ve ambalajı açılmamış mallar için öngörülen iade imkânının, bedeli ödenmiş ürünlere kendiliğinden genişletilemeyeceği sonucuna ulaşmıştır. Bayinin iradesi dışında ürün gönderildiği iddiası da dosyadaki delillerle ispatlanmış kabul edilmemiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi, stokların geri alınmasını gerektiren sözleşmesel veya tazminata dayalı koşulların oluşmadığı değerlendirmesiyle ilk derece mahkemesinin kararını uygun bulmuştur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de bu değerlendirmede usul ve yasaya aykırılık görmeyerek kararı onamıştır.

Kararın önemi, stok iadesinin her bayilik feshi için otomatik bir sonuç olarak kabul edilmemesidir. Bununla birlikte karar, somut sözleşme hükümleri ve ispat durumu çerçevesinde verilmiştir; farklı iade şartları bulunan sözleşmelere doğrudan aynı sonuç uygulanamaz.

Üretici veya Distribütör Hangi Durumlarda Stokları Geri Almak Zorunda Kalabilir?

1. Bayilik Sözleşmesinde Açık Bir Geri Alım Hükmü Bulunması

Stokların geri alınmasını sağlayabilecek en belirgin hukuki dayanak, bayilik veya distribütörlük sözleşmesinde bu konuda açık bir düzenleme bulunmasıdır.

Örneğin sözleşmede, ilişkinin sona ermesi üzerine kullanılmamış ve orijinal ambalajındaki ürünlerin belirlenen şartlarla sağlayıcıya iade edileceği kararlaştırılmış olabilir.

Bu durumda yalnızca iade hakkının varlığı değil, aşağıdaki koşullar da önem taşır:

• Hangi ürün gruplarının iadeye uygun olduğu,
• Ürünlerin ambalajının açılıp açılmadığı ve satışa elverişliliği,
• İade talebinin hangi süre ve usulle bildirileceği,
• Geri alım bedelinin hangi fiyat üzerinden hesaplanacağı,
• Nakliye, sigorta ve depolama giderlerinin kime ait olduğu,
• Fesih sebebinin iade hakkını etkileyip etkilemediği.

Yargıtay 19. Hukuk Dairesinin 03.02.2016 tarihli, E. 2015/8683, K. 2016/1431 sayılı kararı bu ayrım bakımından önemlidir.

Uyuşmazlıkta taraflar arasında fesih protokolü düzenlenmiş, bayi stoklarında kalan ürünleri iade etmek istemiş, ancak karşı taraf ürünleri teslim almamıştır. İlk derece mahkemesi protokolden doğan geri alma yükümlülüğünü kabul etmiştir.

Yargıtay, kararın diğer bölümlerine ilişkin değerlendirmeleri yanında, iadenin kabul edilmemesinden kaynaklanan nakliye giderlerinin ilgili kısmı ile iade edilecek malların yedieminden teslim alınması konularında eksiklikler bulunduğunu belirterek hükmü bozmuştur.

Bu karar, fesih protokolünde belirlenen iade yükümlülüğü ile bu yükümlülüğün fiilen nasıl yerine getirileceğinin birlikte değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir.

2. Bayinin Zorunlu Stok Alımına Tabi Tutulması

Her bayi ürün miktarını tamamen serbestçe belirleyemeyebilir. Bazı bayilik sistemlerinde asgari stok bulundurma, belirli ürün çeşitlerini sürekli hazır tutma veya dönemsel alım hedeflerine uyma yükümlülükleri bulunur.

Ürün alımları bu tür yükümlülüklerden kaynaklanıyorsa, elde kalan stokların tamamen bayinin bağımsız ticari tercihi sonucu oluştuğu söylenemeyebilir.

Ancak asgari stok yükümlülüğünün varlığı da tek başına üreticinin bütün malları geri almak zorunda olduğu anlamına gelmez. Sözleşmenin kapsamı, stokların hangi talimatlarla oluşturulduğu, fesih koşulları ve tarafların sözleşmeyi yerine getirme biçimleri araştırılmalıdır.

Özellikle üreticinin talebi üzerine yapılan ve sözleşme sonrasında satılması fiilen güçleşen ürün alımlarında, stokun hangi tarafın yönlendirmesiyle oluştuğu ile ileri sürülen zarar arasındaki bağlantı önem kazanır.

Üreticinin sipariş geçmişine müdahalesi, satış hedeflerine uyulmaması hâlinde yaptırım uygulanması veya ürünlerin sistem üzerinden otomatik gönderilmesi gibi uygulamalar varsa bunların sözleşme ve ticari kayıtlarla desteklenmesi gerekir.

3. Ürünlerin Konsinye Olarak Teslim Edilmesi

Ürünlerin bayinin deposunda bulunması, her durumda bayinin bunları satın aldığı anlamına gelmez.

Konsinye olarak adlandırılan ilişkilerde ürünler, tarafların anlaşmasına göre sağlayıcının mülkiyetinde kalabilir ve bayi tarafından yalnızca satış amacıyla bulundurulabilir. Bu durumda ürünlerin geri verilmesi, bayinin satın aldığı malları iade etmesinden farklı bir hukuki temele dayanır.

Ancak bir işlemin faturada veya sözleşmede konsinye olarak adlandırılması tek başına belirleyici değildir. Mülkiyetin devrine ilişkin irade, teslim ve ödeme koşulları, muhasebe kayıtları ve tarafların fiilî uygulaması birlikte incelenmelidir.

Benzer şekilde, bir ürünün bedelinin henüz ödenmemiş olması da tek başına mülkiyetin üreticide kaldığını göstermez.

4. Ürünlerin Ayıplı Olması veya Sözleşmeye Aykırı Teslim Edilmesi

Bayilik feshi nedeniyle satılamayan sağlam ürünler ile satış sözleşmesine aykırı veya ayıplı olarak teslim edilmiş ürünler birbirinden ayrılmalıdır.

Türk Borçlar Kanunu’nun 219. ve 227. maddeleri uyarınca satıcının ayıptan sorumlu olduğu hâllerde alıcının, şartlarına göre sözleşmeden dönme, bedelde indirim, onarım veya değiştirme gibi seçimlik hakları bulunabilir.

Tacirler arasındaki satışlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 23. maddesindeki özel ayıp inceleme ve ihbar kuralları ayrıca önemlidir. Teslim sırasında açıkça belli olan ayıplarda iki günlük bildirim, açıkça belli olmayan ayıplarda ise sekiz günlük inceleme ve bildirim düzeni öngörülmüştür. Olağan incelemeyle ortaya çıkarılamayan ayıplarda Türk Borçlar Kanunu’nun 223. maddesinin ikinci fıkrası dikkate alınır.

Bu süreler, bütün stoklar için geçerli genel bir bayilik sonrası iade süresi değildir. Sözleşme nedeniyle yapılacak stok iadesi ile ayıptan doğan seçimlik hakların kullanılması farklı hukuki meselelerdir.

Son Siparişler ve İhtiyaç Fazlası Ürünler Neden Önemlidir?

Bayilik sona ermeden hemen önce verilen siparişler, stok iadesi ve zarar taleplerinde özel önem taşıyabilir.

Örneğin sözleşmenin sona ereceği bilindiği hâlde bayiden olağan satış hacminin üzerinde ürün alınmasının istenmesi, sonraki uyuşmazlıkta araştırılması gereken bir olgudur.

Böyle bir durumda siparişlerin hangi tarihte oluşturulduğu, fesih kararının taraflara ne zaman bildirildiği, alımların ticari açıdan hangi gerekçeye dayandığı ve ürünlerin makul biçimde satılmasının mümkün olup olmadığı incelenebilir.

Öte yandan bayinin kendi satış tahminleriyle yüksek miktarda ürün satın almış olması ile sağlayıcının açık talimatı doğrultusunda alım yapması aynı hukuki değerlendirmeye tabi değildir.

Özellikle sipariş dışı gönderildiği iddia edilen ürünlerde, sevk irsaliyeleri, teslim kayıtları, e-posta yazışmaları ve faturalar karşılaştırılmalıdır.

TTK’nın 21. maddesinin ikinci fıkrasında faturanın içeriğine sekiz gün içinde itiraz edilmemesine ilişkin bir kabul düzenlemesi bulunmaktadır. Ancak faturanın içeriğine itiraz edilmemesinin sonuçları ile daha önce sipariş verilmemiş bir ürün için sözleşmesel alım yükümlülüğü doğup doğmadığı aynı mesele değildir. Bu hususta diğer ticari deliller de değerlendirilmelidir.

Stok İadesi Talebi Nasıl Belgelendirilir?

Bayilik sonrası stok tasfiyesinde ilk adım, elde bulunan ürünlerin hukuki ve ticari durumunu gösteren kapsamlı bir kayıt oluşturmaktır.

Bu çalışma yalnızca muhasebe sistemindeki toplam stok bedelinin belirlenmesinden ibaret olmamalıdır. Her ürünün alım şartı, mevcut durumu ve iade talebine konu edilme gerekçesi mümkün olduğunca somutlaştırılmalıdır.

Stok Envanterinde Hangi Bilgiler Bulunmalıdır?

• Ürün kimliği: Stok kodu, model, seri veya parti numarası ve ürün miktarı.
• Alım kayıtları: Sipariş tarihi, fatura, irsaliye, alış bedeli ve ödeme durumu.
• Ürün durumu: Ambalaj, hasar, raf ömrü, garanti ve satışa elverişlilik.
• Alımın dayanağı: Bayinin siparişi, sözleşmesel asgari stok yükümlülüğü veya sağlayıcı talimatı.
• İade koşulu: Sözleşmede ilgili ürüne uygulanabilecek iade veya geri alım hükmü.
• Fesih bağlantısı: Fesih tarihi, son siparişler, teslimatlar ve sonraki yazışmalar.

Bu kayıtların düzenlenmesinden sonra ürünler, iade hakkının dayanağına göre ayrı gruplarda değerlendirilebilir. Örneğin sözleşme gereği iadeye uygun ürünlerin, yalnızca ticari olarak satılamayan fakat geçerli bir geri alım hükmü bulunmayan ürünlerden ayrılması gerekir.

Yaygın hata: Bütün ürünleri tek bir iade faturası altında toplamak ve karşı tarafın bunları kayıtsız şartsız teslim almak zorunda olduğunu varsaymaktır. Oysa farklı ürünler için farklı sözleşme hükümleri ve hukuki sebepler söz konusu olabilir.

Stokların Geri Alım Bedeli Nasıl Hesaplanır?

Üreticinin stokları geri almayı kabul etmesi veya sözleşme gereği geri almakla yükümlü olması, her durumda ilk alış faturasında yazılı tutarın aynen ödeneceği anlamına gelmez.

Geri alım bedelinin belirlenmesinde öncelikle sözleşme ve varsa fesih protokolü esas alınır. Taraflar alış bedeli, net alış bedeli, güncel fiyat, belirli bir iskonto oranı veya başka bir hesaplama yöntemi üzerinde anlaşmış olabilir.

Hesaplaşma sırasında geçmiş dönem iskontoları, primler, kampanya destekleri, daha önce yapılan ödemeler ve ürünlerin durumuyla bağlantılı sözleşmesel kesintiler de değerlendirilebilir.

Örneğin üreticinin, başlangıçta belirli bir satış hedefinin gerçekleştirilmesi şartıyla sağladığı ticari desteğin sona erme tarihindeki hesaplaşmaya etkisi varsa, bu unsurun ayrıca incelenmesi gerekir.

Ancak sağlayıcı, sözleşmesel veya hukuki dayanağı bulunmayan kesintileri sırf bayilik ilişkisi sona erdiği için kendiliğinden uygulayamaz.

Stok Bedeli Cari Hesap Borcundan Mahsup Edilebilir mi?

Stokların geri alınması üzerinde anlaşmaya varıldığında, iade bedelinin bayinin sağlayıcıya olan borçlarından düşülmesi gündeme gelebilir.

Türk Borçlar Kanunu’nun 139. ve 143. maddelerindeki takas hükümleri, karşılıklı ve muaccel alacakların belirli şartlarla takasına imkân tanır. Takasın gerçekleşmesi için gerekli koşulların yanında takas iradesinin karşı tarafa bildirilmesi de önemlidir.

Ancak iade faturası düzenlemek, tek başına karşı tarafta geri ödeme borcu doğurmaz. Öncelikle iade işleminin hangi sözleşmesel veya hukuki sebebe dayandığı belirlenmelidir.

Tarafların mutabık kaldığı stok iadesi, teslim ve kabul kayıtları ile mali belgeler arasında uyum sağlanmalıdır. Vergisel kayıt ve düzeltme işlemleri de ilgili mali mevzuat çerçevesinde ayrıca yürütülmelidir.

Üretici Stokları Geri Almazsa Tazminat İstenebilir mi?

Üreticinin stokları geri almayı reddetmesi her durumda tazminat sorumluluğu doğurmaz. Bunun için sözleşmeden veya hukuktan kaynaklanan bir yükümlülüğün ihlal edilmesi ve ileri sürülen zararla ihlal arasında hukuken gerekli bağlantının bulunması gerekir.

Türk Borçlar Kanunu’nun 112. maddesi, borcun hiç veya gereği gibi ifa edilmemesinden doğan zararın giderilmesine ilişkin genel düzenlemeyi içerir. İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde borçlunun temerrüdüne ilişkin TBK m.126 da koşulları gerçekleştiğinde önem taşıyabilir.

Örneğin sözleşmede geri alınması kararlaştırılan ürünlerin haklı bir neden olmadan teslim alınmaması sonucu ek depolama veya nakliye giderleri oluşmuşsa, bu giderler somut şartları çerçevesinde tazminat talebine konu edilebilir.

Buna karşılık bayinin ürünleri beklediği hızda satamaması, tek başına üreticinin bütün stok bedelinden sorumlu tutulmasını gerektirmez.

Zarar hesabında stokların yeniden satılabilme imkânı, elde edilebilecek satış bedeli, gerçek giderler, varsa değer kaybı ve zararı azaltmak amacıyla alınabilecek makul tedbirler dikkate alınmalıdır.

Aynı ürünler yönünden hem tam geri alım bedelinin hem de aynı ekonomik kaybı ikinci kez karşılayan bir tazminatın talep edilmesi, mükerrer giderim sorununa yol açabilir.

Stok İadesi ile Denkleştirme Tazminatı Aynı Şey midir?

Hayır. Bayilik sona erdiğinde gündeme gelebilen denkleştirme tazminatı ile elde kalan ürünlerin geri alınması farklı hukuki taleplerdir.

Stok iadesi, belirli malların geri verilmesi ve bunlarla bağlantılı bedel veya zarar taleplerine ilişkindir. Denkleştirme istemi ise TTK m.122’de düzenlenen koşullarla bağlantılıdır.

TTK m.122/5 uyarınca denkleştirme hükümleri, hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi hâlinde de uygulanabilir.

Ancak bayilik sözleşmesinin sona ermesi, her bayi için otomatik bir denkleştirme hakkı doğurmadığı gibi, denkleştirme tazminatı talebinin bulunması da üreticinin satılmamış ürünleri geri almak zorunda olduğunu göstermez.

Bu iki talebin koşulları ve hesaplanması ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Bayilik Sonrası Stok Uyuşmazlığında Hangi Hukuki Yol İzlenebilir?

Stok iadesine ilişkin uyuşmazlığın çözümünde önce tarafların sözleşmesel yükümlülükleri ve eldeki ürünlerin durumu belirlenmelidir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre şu aşamalar önem kazanır:

1. Sözleşme incelemesi: Bayilik sözleşmesi, ek protokoller, sipariş koşulları, iade hükümleri ve varsa ibra kayıtlarının birlikte değerlendirilmesi.
2. Stok tespiti: Ürünlerin miktarının, niteliğinin, durumunun ve alış kayıtlarının belgelendirilmesi.
3. Talebin belirlenmesi: Aynen iade, geri alım bedeli, cari hesap tasfiyesi ve tazminat istemlerinin birbirinden ayrılması.
4. Yazılı bildirim: İade talebinin kapsamının, dayanağının ve talep edilen işlemin karşı tarafa açıkça bildirilmesi.
5. Tasfiye görüşmesi: Ürün teslimi, geri alım fiyatı, nakliye, ödeme ve karşılıklı borçların tasfiyesinin görüşülmesi.
6. Hukuki başvuru: Uyuşmazlığın niteliğine göre arabuluculuk, dava veya diğer hukuki yolların değerlendirilmesi.

Tacirler arasındaki sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye veya karşı tarafı temerrüde düşürmeye ilişkin ihbar ve ihtarlarda TTK m.18/3’te öngörülen bildirim usulleri dikkate alınmalıdır.

Ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında TTK m.5/A uyarınca dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır.

Uyuşmazlık ticari dava niteliğindeyse, aksine özel bir görev hükmü bulunmadıkça asliye ticaret mahkemesinin görev alanı gündeme gelir. Ancak görev, talebin hukuki niteliğine göre belirlenmelidir.

Stokların fiziken teslim edilmesi ile bedellerin ödenmesi konusunda anlaşmazlık bulunuyorsa, ürünlerin muhafazası ve delillerin korunması da önem taşır. Tek taraflı ürün gönderimi veya yalnızca iade faturası düzenlenmesi, her durumda geçerli bir tasfiye işlemi gerçekleştirilmiş olduğu anlamına gelmez.

Sık Sorulan Sorular

Bayilik sona erdiğinde ambalajı açılmamış ürünler mutlaka iade alınır mı?

Hayır. Ürünün ambalajının açılmamış olması, sözleşmedeki iade koşullarından biri olabilir. Ancak böyle bir hüküm veya başka bir hukuki dayanak bulunmadıkça yalnızca ambalajın sağlam olması üretici açısından genel bir geri alma yükümlülüğü doğurmaz.

Bayinin parasını ödemediği ürünler doğrudan üreticiye mi aittir?

Ürün bedelinin ödenmemiş olması ile ürünün mülkiyetinin kime ait olduğu aynı mesele değildir. Satışın ve mülkiyet devrinin koşulları, varsa mülkiyeti koruyan özel düzenlemeler ve taraflar arasındaki sözleşme incelenmelidir.

Üretici bayilik ağını değiştirdiğinde eski bayilerin stoklarını almak zorunda mıdır?

Bayilik ağının yeniden yapılandırılması tek başına genel bir stok geri alım yükümlülüğü doğurmaz. Ancak mevcut sözleşmelerdeki iade hükümleri, değişikliğin uygulanma biçimi ve varsa sözleşmeye aykırılıktan doğan talepler ayrıca değerlendirilir.

Stok iadeleri için kanunda genel bir 15 veya 30 günlük süre var mı?

Bütün bayilik ilişkilerine uygulanabilecek, sözleşme sonrası stok iadesine özgü tek bir genel kanuni süre bulunmamaktadır. Öncelikle sözleşmedeki bildirim ve iade koşulları incelenir. Ayıplı mallara ilişkin özel ihbar süreleri ile diğer haklara uygulanabilecek zamanaşımı ve başvuru süreleri bundan ayrı değerlendirilmelidir.

Sonuç: Bayilikte Stok Riskini Belirleyen Temel Unsurlar

Bayilik sona erdiğinde elde kalan ürünlerin mali yükünü hangi tarafın üstleneceği, yalnızca fesih kararına veya stok miktarına göre belirlenemez.

Bayinin kendi ticari kararıyla satın aldığı ve satışa elverişli ürünler bakımından stok riski kural olarak bayiye aitken; sözleşmesel geri alım taahhütleri, konsinye ilişkileri, zorunlu alımlar ve hukuka aykırı davranışlardan kaynaklanan zararlar farklı sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle uyuşmazlığın çözümünde bayilik sözleşmesi, fesih yazışmaları, sipariş geçmişi, ürün envanteri ve mali kayıtların birlikte incelenmesi gerekir. Özellikle stokların geri alınması talebi ile fesih nedeniyle uğranıldığı ileri sürülen zararın giderilmesi talebi birbirinden ayrılmalıdır.

Bu makale genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Somut hukuki sorunlarınız için bir avukata danışmanız gerekir.